У науковій літературі висловлюються думки про те, що правове забезпечення торговельної діяльності в зарубіжних країнах має певні особливості, що обумовлені різними системами побудови (певного співвідношення) комерційного (торговельного) та цивільного права. Зокрема, виділяють такі найбільш розповсюджені системи, характерні для розвинутих країн світу: франко-німецька (або дуалістична); торгово-моністична та цивільно-моністична [144, с. 36]. Вказується, що франко-німецька система наразі поширена у Франції, Німеччині, Іспанії, Португалії, Бельгії, Люксембурзі, Нідерландах та в ряді інших країн. Дуалізм такої системи полягає в тому, що в країні одночасно діють цивільні й торговельні кодифіковані норми права.

Так, у Німеччині діє Цивільне уложення Німеччини від 18.09.1896 р. у редакції від 02.01.2002 р. [145], що складається з п’яти книг: загальна частина; зобов’язальне право; речове право; сімейне право; спадкове право. Книга друга Цивільного уложення Німеччини регулює купівлю-продаж як окремий вид зобов’язань, встановлюючи загальні правила щодо договору -купівлі продажу.

У той же час господарсько-торговельну діяльність як вид господарської діяльності регулює Торгове уложення Німеччини від 10.05.1897 р. у редакції від 24.08.2004 р. [146], книга четверта якого встановлює регламентацію торговельних правочинів, якими згідно з положеннями § 343 розділу 1 книги 4 є всі угоди комерсанта, що стосуються його комерційної діяльності [147, с. 182]. Крім того, Німеччині відомі окремі закони, що регламентують порядок здійснення окремих видів торговельної діяльності. Так, у §6 Закону «Про право відмови від договору, укладеного на ходу, та інших договорів такого типу» від 16.01.1986 р. зазначається, що положення даного закону не застосовуються, якщо продавець діє не в рамках підприємницької діяльності [147, с.128].

У Франції також діє Цивільний кодекс Франції (Кодекс Наполеона) [148], Титул VІ Книги ІІІ якого регламентує договір купівлі-продажу. Щодо регламентації торговельної діяльності як виду господарської діяльності, то вона встановлена Комерційним кодексом Франції. Зокрема Книга ІІІ регламентує деякі види продажу та умови ексклюзивності [149, с. 347-365]. Крім того, Комерційний кодекс встановлює вимоги до: комерції в цілому; комерційних товариств та об’єднання економічного співробітництва; свободи цін та конкуренції; комерційних цінних паперів і їх забезпечення та інші вимоги, регламентуючи порядок здійснення господарської діяльності суб’єктами господарювання, у тому числі суб’єктами господарсько-торговельної діяльності.

Слід зазначити, що у Франції регламентація господарсько-торговельної діяльності також не обмежується лише нормами Комерційного кодексу. Так, наприклад, Комерційний кодекс містить окремі положення стосовно продажу рухомого майна з прилюдних торгів із застосуванням електронної торгівлі. Докладне ж регулювання електронної торгівлі містить Закон від 21.06.2004 р. № 2004-575 «Про довіру до електронного бізнесу», згідно з яким електронною торгівлею є діяльність, за допомогою якої особа передає або забезпечує надання товарів або послуг на відстані електронним шляхом [149, с. 1025]. Однак ще до ухвалення вказаного закону з метою сприяння розвитку електронної комерції у Франції було прийнято тимчасовий Декрет «Про створення установ для забезпечення комерційної торгівлі» від 14.12.1999 р. № 99-1048.

Отже, правове забезпечення господарсько-торговельної діяльності в розглянутих країнах відбувається за допомогою спеціальних норм, спрямованих на регламентацію порядку здійснення господарсько-торговельної діяльності із застосуванням загальних цивільно-правових норм щодо регламентації порядку укладання та виконання договорів.

Торгово-моністична система полягає в тому, що в країні діє тільки торговельний кодекс за відсутності цивільного. Таке правове забезпечення торговельної діяльності встановлено у Сполучених Штатах Америки, де діє Єдинообразний торговий кодекс, а єдиний для всієї держави Цивільний кодекс відсутній. Цивільні правовідносини в США регулюються на рівні штатів, у кожному з яких є своє цивільне законодавство, а торговельне законодавство єдине для всієї країни [150]. Метою Єдинообразного торгового кодексу США є спрощення, модернізація, уточнення права, що регламентує торговельні угоди, а також забезпечення єдиного розвитку торговельної практики у сполучених штатах та уніфікація торгового права окремих штатів. Незважаючи на те що Єдинообразний торговий кодекс регламентує відносини, які випливають з договору купівлі-продажу, судова практика застосовує його положення до інших договорів, що укладаються у сфері господарсько-торговельної діяльності [151, с. 310-311].

Крім того, у сфері регламентації торговельної діяльності у  США разом з Єдинообразним торговим кодексом діє Єдиний споживчий кредитний кодекс, Закон про єдину споживчу реалізаційну діяльність, Закон про гарантії та уповноваження Федеральної торгової комісії (Закон Магнуссона-Мосса). Як в іх розвиток видано ряд підзаконних актів та офіційних коментарів. Наприклад, Правила Федеральної торгової комісії про роздрібну торгівлю з обслуговуванням на дому [152, с. 128].

Слід також зазначити, що правова система США увібрала у себе досвід Великобританії щодо правового забезпечення суспільних відносин, у тому числі господарсько-торговельної діяльності. Тож до країн із торгово-моністичною системою правового забезпечення господарсько-торговельної діяльності слід також віднести і Великобританію.

У Великобританії торговельну діяльність регламентує Закон «Про справедливу торгівлю» 1973 р., який представляється деяким англійським юристам «потенційно найбільш далекосяжним законодавчим актом» [153, с. 50]. Даний закон встановлює систему державних органів, покликаних забезпечувати «справедливу торгівлю», до яких належать Генеральний директор зі справедливої торгівлі, Консультативний комітет з захисту споживачів, а також Комісія з питань монополій і злиття в галузі захисту прав споживачів. Так, згідно із ст. 34 вказаного закону Генеральний директор має право вимагати від конкретних осіб припинити ведення комерційної діяльності, що завдає шкоди як економічним інтересам, так і здоров’ю та безпеці споживачів у Великобританії та є, на його думку, несправедливим по відношенню до останніх.

Таким чином, правове забезпечення господарсько-торговельної діяльності у США і Великобританії відбувається також за допомогою господарсько-правових норм, спрямованих на регламентацію порядку здійснення господарсько-торговельної діяльності із застосуванням загальних цивільно-правових норм щодо регламентації порядку укладання та виконання договорів.

Як зазначається в літературі, цивільно-моністична система характерна для країн, де діє тільки цивільний кодекс, а окремий торговельний кодекс відсутній. У цьому випадку цивільний кодекс частково регулює і торговельні відносини. На думку І. Височина, це такі країни Східної Європи, як Україна, Російська Федерація, Республіка Білорусь, натомість у країнах ЄС намітилася тенденція включення до цивільного кодексу положень торговельного права як окремих розділів [154, с. 13].

Однак з такою точкою зору неможливо погодитись, адже наразі в Україні діє ГК України, який регламентує господарсько-торговельну діяльність і про який ніяк не згадує І. Височин, відносячи Україну до нібито цивільно-моністичної системи та роблячи висновок про те, що в Україні торговельні відносини регламентує лише ЦК України. Подібний підхід обумовлений тим, що зазначений автор є прихильником цивільно-правової школи, тому намагається взагалі не помічати існування ГК України, що регламентує господарсько-торговельну діяльність як вид господарської діяльності.

Не є характерною так звана цивільно-моністична система і для інших країн Східної Європи, адже в більшості з них діють спеціальні закони, які регламентують торговельну діяльність як вид господарської діяльності, що властиво саме господарсько-правовому забезпеченню торговельної діяльності.

Зокрема, у Російській Федерації прийнято спеціальний Закон «Про основи державного регулювання торговельної діяльності Російської Федерації» [155], який поширюється на всі підприємства, що здійснюють перепродаж товарів.

Становить інтерес регламентація в цьому законі взаємовідносин між постачальниками і торговельними мережами як суб’єктами господарсько-торговельної діяльності та встановлення певної ієрархічної системи державного регулювання торговельної діяльності. Дана система містить такі складові: 1) встановлення вимог до організації та здійснення господарсько-торговельної діяльності; 2) антимонопольне регулювання; 3) інформаційне забезпечення; 4) державний контроль (нагляд) за здійсненням господарсько-торговельної діяльності [154, с. 18-19].

Згідно із зазначеним законом:

1) вимоги до організації та здійснення господарсько-торговельної діяльності встановлюються Урядом РФ, федеральними органами виконавчої влади, органами державної влади суб’єктів РФ і органами місцевого самоврядування в межах встановленого обсягу повноважень;

2) антимонопольне регулювання передбачає, зокрема, введення особливих антимонопольних правил для торгівлі продовольчими товарами й антимонопольні вимоги до органів державної влади суб’єктів РФ, органів місцевого самоврядування. Наприклад, передбачено право Уряду РФ встановлювати на строк до 90 днів гранично допустимі роздрібні ціни на окремі види соціально значимих продовольчих товарів першої необхідності в разі зростання їх цін упродовж 30 календарних днів на 30 і більше відсотків;

3) інформаційне забезпечення передбачає створення системи державного інформаційного забезпечення у сфері торгівлі, у тому числі формування торговельних реєстрів суб’єктів РФ, що надасть змогу забезпечити населення країни розгалуженою мережею торговельних підприємств;

4) державний контроль (нагляд) передбачає контроль за дотриманням положень цього Закону й Федерального Закону «Про захист конкуренції».

Докладної регламентації відповідно до сучасних економічних умов набули правовідносини сторін щодо порядку укладання договору. Зокрема, встановлено: 1) інформаційні вимоги; 2) вимоги щодо винагороди; 3) вимоги до строків оплати за договорами; 4) вимоги до забезпечення конкурентного середовища.

1) Стосовно інформаційних вимог встановлено, що сторони зобов’язані надавати інформацію про умови відбору контрагента й суттєві умови договору поставки шляхом розміщення інформації на своєму сайті в мережі Інтернет або шляхом надання затребуваної інформації безоплатно в 14-денний строк від дня одержання відповідного запиту.

2) Стосовно вимог щодо винагороди встановлено, що допускається включення в ціну договору поставки винагороди,  виплачуваної суб’єкту торговельної діяльності, за придбання ним у постачальника певної кількості товарів (бонус за обсяг), але розмір винагороди не може перевищувати 10% від ціни придбаних товарів. При цьому забороняється виплачувати винагороду при придбанні окремих видів соціально значимих продовольчих товарів, заборонено інші види винагород і компенсацій роздрібним мережам.

3) Стосовно вимог щодо строків оплати встановлено строки оплати поставок деяких продовольчих товарів. Для продуктів харчування строком придатності до 10 днів строк оплати становить до 10 робочих днів з моменту приймання товару, для продуктів харчування строком придатності до 30 днів – до 30 календарних днів, для інших продуктів харчування, у тому числі алкоголю, – до 45 календарних днів.

4) Стосовно вимог щодо забезпечення конкурентного середовища на ринку сторонам договору поставки продовольчих товарів заборонено:  створювати дискримінаційні умови, у тому числі перешкоди для доступу на товарний ринок або виходу з товарного ринку інших господарюючих суб’єктів, порушувати встановлений нормативними правовими актами порядок ціноутворення; нав’язувати контрагенту умови, зокрема, про заборону на укладання договорів поставки з іншими господарюючими суб’єктами, що здійснюють аналогічну діяльність, а також з іншими господарюючими суб’єктами на аналогічних або інших умовах; надавати контрагенту відомостей про аналогічні договори, що укладаються з іншими контрагентами; внесення постачальником плати за право поставок товарів до торговельних об’єктів, які відкриваються або вже функціонують («плата за вхід»), плати за зміну асортименту продовольчих товарів тощо.

Звернення уваги на антимонопольно-конкурентне питання дозволило також встановити визначення щодо домінуючого положення торговельної мережі на рівні 25% ринку для продовольчих товарів. Зокрема, встановлено заборону для торговельної мережі (за винятком сільськогосподарського споживчого кооперативу, організації споживчої кооперації), частка якої перевищує 25% обсягу всіх реалізованих продовольчих товарів за попередній фінансовий рік у межах адміністративної одиниці придбавати або орендувати в межах відповідного адміністративно-територіального утворення додаткову площу торговельних об’єктів для здійснення торговельної діяльності на будь-яких підставах, у тому числі в результаті введення в експлуатацію торговельних об’єктів, участі в торгах, проведених із метою їх придбання. Встановлення порогу домінування на ринку торговельної мережі э характерним не лише для законодавства Росії.

Як зазначається в літературі, на відміну від Закону «Про основи державного регулювання торговельної діяльності Російської Федерації», проект Закону України «Про внутрішню торгівлю» визначає лише правовий статус суб’єкта торговельної діяльності, загальні вимоги щодо здійснення торговельної діяльності, а державне регулювання торгівлі в цьому нормативному акті обмежується характеристикою його загальних засад [143, с.21], що є певною прогалиною в правовому забезпеченні господарсько-торговельної діяльності.

Такі самі недоліки характерні і для Закону Республіки Білорусь «Про державне регулювання торгівлі та громадського харчування в Республіці Білорусь» №128-З від 08.01.2014 р. [156], який розглядає торгівлю як  підприємницьку діяльність, спрямовану на придбання та продаж товарів з наданням або без надання послуг, пов’язаних із продажем товарів та Закону Республіки Молдова «Про внутрішню торгівлю» [157], адже вони не відображають специфіки та форм сучасних видів торговельної діяльності та не враховують досвід розвинутих європейських країн.

Наявність спеціальних нормативно-правових актів з регламентації господарсько-торговельної діяльності свідчить про безпідставність віднесення країн Східної Європи до так званої цивільно-моністичної системи регламентації господарсько-торговельної діяльності. Тим більше таке віднесення ніяким чином не може стосуватися України як країни, де діє ГК України, що встановлює досить докладну регламентацію господарсько-торговельної діяльності як виду господарської діяльності.

Виходячи з викладеного слід зазначити, що господарсько-торговельна діяльність у зарубіжних країнах розглядається як вид господарської діяльності, про що свідчить наявність спеціальних нормативно-правових актів, спрямованих на її регламентацію. При цьому господарсько-торговельна діяльність не обмежується лише торгівлею, а охоплює більш широкий спектр відносин. Так, у Швейцарії та Кореї торговельне законодавство охоплює, окрім безпосередньо торгівлі, ще деякі суміжні послуги (складування,  пакування). У країнах ЄС статистика поділяє сферу торгівлі на чотири основних види діяльності: оптова торгівля; роздрібна торгівля; торговельне посередництво; готельне та ресторанне господарство, туризм [158, с. 279].

Цей розподіл не є ідеальним та навряд чи може бути запозичений вітчизняним законодавством, адже туризм є окремою сферою господарської діяльності, що має певні особливості та певну специфіку нормативно-правового регулювання туристичної діяльності. Однак він є дещо схожим із видами господарсько-торговельної діяльності, виокремленими ГК України та свідчить про неможливість регулювання господарсько-торговельної діяльності за допомогою так званої цивільно-моністичної системи.

Правове забезпечення господарсько-торговельної діяльності в зарубіжних країнах поширюється як на роздрібну, так і на оптову торгівлю. Але, як зазначається в літературі, системна законодавча регламентація оптової торгівлі в переважній більшості іноземних держав не спостерігається. Можна лише говорити про загальні вимоги до товарів, що продаються, які поширюються на обидві форми торгівлі (оптову й роздрібну).  Зокрема йдеться про вимоги щодо обов’язкового маркування, сертифікації деяких видів товарів, вимоги до їх пакування, а також ряд додаткових обмежень і вимог до обороту різних груп товарів (тютюн, алкоголь, лікарські препарати та ін.). Так, практично в усіх державах за допомогою ліцензійних або інших дозвільних механізмів обмежено оборот алкогольної продукції. Це такі країни, як США,  Великобританія, Швейцарія та ін. У деяких країнах, таких як Франція та Німеччина, оптову торгівлю здійснюють лише вузькоспеціалізовані компанії, що реалізують товари на оптових ринках – як звичайних, так і спеціалізованих за товарними групами (м’ясо, риба, овочі, фрукти).

Стосовно регламентації порядку створення та діяльності торговельного підприємства в літературі відзначається, що для торговельної діяльності характерною є дворівнева регламентація, де перший рівень – це відносини між органами влади і суб’єктом господарювання, що здійснює торговельну діяльність (регламентація на законодавчому рівні форм здійснення торгівлі та вимог до створення підприємств торгівлі); другий рівень – це відносини між суб’єктом господарювання, що здійснює торговельну діяльність, і споживачем, зокрема, закріплення комплексу вимог до умов і правил здійснення торгівлі, до товарів, що реалізуються; регламентація умов угод між продавцем і покупцем [159].

Незважаючи на різні вимоги до створення суб’єкта господарсько-торговельної діяльності, що існують у зарубіжних країнах, можна виділити деякі загальні підходи, які відображають засади правового забезпечення господарсько-торговельної діяльності. Так, для Швейцарії, Італії та Великобританії характерним є дозвільний порядок організації торговельних підприємств (магазинів, центрів, супермаркетів). Повноваження з видачі таких дозволів, а також із визначення вимог до підприємств торгівлі, режиму їх роботи і місць їх розміщення покладені на регіональну (місцеву) владу. Наприклад, в Італії місце розташування великих підприємств торгівлі визначається муніципалітетами з урахуванням планів міського будівництва і потреб населення. У Великобританії для відкриття великого підприємства торгівлі необхідно отримати дозвіл не лише місцевої, але і центральної влади. У Швейцарії ведення всієї торговельної діяльності потребує дозволів, за винятком підприємств-виробників, які здійснюють дрібнороздрібну торгівлю товарами власного виробництва.

Для Німеччини, Польщі та Індії характерним є повідомний (заявний) порядок відкриття суб’єкта господарсько-торговельної діяльності, але за винятком випадків, коли суб’єкт господарювання збирається здійснювати господарсько-торговельну діяльність щодо певних товарів, відносно яких встановлено  додаткові вимоги щодо отримання дозволу на здійснення продажу саме цієї продукції. Так, у Німеччині дозвільний порядок встановлений тільки щодо торгівлі окремими видами товарів (зброя, піротехніка) [160, с. 63-65]. У Польщі потребує відповідного дозволу (ліцензії) діяльність, пов’язана із зберіганням і оборотом вибухових речовин, зброї та набоїв, а також палива й енергії. Торгівля ж іншими товарами підлягає лише реєстрації (внесення до спеціального реєстру інформації про підприємство і його діяльність) шляхом повідомлення з додаванням декларації, яка підтверджує дотримання підприємством вимог і умов здійснення цього виду діяльності. В Індії ліцензуванню підлягає продаж м’ясної продукції, бакалійних товарів, алкоголю, медичних препаратів, парфумерно-косметичної продукції та побутової техніки.

Для деяких країн характерна наявність додаткових спеціальних вимог до осіб, які бажають здійснювати торговельну діяльність. Так, в Італії перешкодою для заняття торговельною діяльністю є рішення про банкрутство або незнята судимість. У Кореї здійснення торговельної діяльності можливе лише за наявності відповідного реєстраційного посвідчення (бізнес ID) [159].

Стосовно другого рівня, що регламентує відносини між суб’єктом господарсько-торговельної діяльності та споживачем, вбачається, що з господарсько-правової точки зору йдеться про регламентацію не відносин із споживачем як таких (цивільно-правових відносин), а порядку здійснення господарсько-торговельної діяльності кожним окремим суб’єктом господарювання у сфері господарсько-торговельної діяльності.

У зарубіжних країнах особлива увага приділяється питанням забезпечення якості товарів, що реалізуються в роздрібній торговельній мережі, та відповідальності за порушення встановлених вимог. Так, Конгрес США прийняв ряд федеральних законів щодо організації управління якістю продукції, юридичної відповідальності за недотримання стандартів, технічних регламентів і регулювання інших питань, а саме: про державний нагляд за якістю продуктів харчування і медикаментів, про гарантії на споживчі товари тривалого користування, про захист дітей і забезпечення безпеки іграшок. Держава надає важливі повноваження федеральним відомствам, що займаються питаннями забезпечення якості та безпеки продукції. Зокрема, Федеральна комісія з харчових і лікарських товарів має право знімати з продажу недоброякісну продукцію. Також у США, Франції, Великобританії, Німеччині, Італії та інших державах встановлена договірна відповідальність, що випливає з невиконання або неналежного виконання зобов’язань у відношенні безпеки та якості продукції [161, с. 167–180] .

Встановлення відповідальності за якість продукції, що реалізується в роздрібній торговельній мережі, характерне також для країн Західної Америки. Так, у Цивільному кодексі Квебека у главі першій титулу другого «Про продаж» ст. 1726 зазначається, що продавець зобов’язаний гарантувати покупцю, що майно і його  приналежності на момент продажу позбавлені прихованих недоліків, які роблять його непридатним для цілей, для яких майно призначалося, або таких, що зменшують його корисність до такого ступеня, що покупець не купив би його або не заплатив би таку високу ціну, якщо б він був обізнаний про них. Ст. 1732 вказує, що сторони можуть установити в договорі додаткові, порівняно з передбаченими законом, зобов’язання щодо гарантії, зменшити їх наслідки або взагалі виключити їх, але в жодному разі продавець не може виключити відповідальність за особисту провину [162, с. 265–266].

Єдинообразний торговий кодекс США (ст. 2-314) передбачає, що при укладанні будь-якого договору купівлі-продажу в ньому є гарантія, яка передбачає придатність для продажу, торговельний звичай. Так, якщо продавець є комерсантом, який торгує товарами даного роду, у договорі продажу передбачається наявність якої мається на увазі те, що товар придатний для продажу. Придатність для продажу означає, що товари:

1. a) можуть, не викликаючи заперечень, бути предметом торгівлі за описом, що міститься в договорі;

б) повинні, якщо вони є товарами, визначеними родовими ознаками, мати справедливу середню якість у межах опису;

в) повинні бути придатні для звичайного використання;

г) мають бути в межах відхилень, припустимих угодою, однаковими за родом, якістю і кількістю у відношенні кожної одиниці, що поставляється, та у відношенні всієї кількості;

д) мають бути відповідно покладені, упаковані та маркіровані, як цього потрібує угода;

і) мають відповідати обіцянкам або твердженням, наведеним на упаковці або ярлику, якщо останні є.

Інші гарантії можуть випливати із зазначеного порядку або торговельних звичаїв.

Ст. 2-315 встановлює наявність гарантії, яка має на увазі придатність для визначеної мети. Якщо у продавця в момент укладання договору є підстави знати про спеціальне призначення, для якого потрібен продаваний товар, і про те, що покупець покладається на досвід або судження продавця при виборі або наданні відповідних товарів, вважається, що існує гарантія, яка передбачає, що товари відповідають такому призначенню [163, с. 70].

Становить інтерес є досвід зарубіжних країн щодо встановлення певних особливостей здійснення того чи іншого виду господарсько-торговельної діяльності, обумовлений певними специфічними відносинами, що складаються в країні. Так, в Індії регулюються поставки, ціноутворення і розподіл товарів першої необхідності, до яких належать чотирнадцять товарів: рис, пшениця, горох, чай, цукор, сіль, картопля, олія, молоко та деякі інші продовольчі товари. В Іспанії та Німеччині передбачені спеціальні вимоги до торгівлі товарами за зниженими цінами та продажу товарних залишків у рамках ліквідації торговельного підприємства. У Греції передбачено право держави безпосередньо регулювати ціни (надбавки) на соціальні товари в кризові періоди (на строк до 6 місяців).

Французьке торговельне законодавство також регламентує питання визначення домінування великих торговельних мереж (обмеження домінуючого становища торговельної мережі становить 20% обсягу закупівлі товару певного виду на ринку, де діє постачальник), бонусів і додаткових платежів мережі (встановлюються в рамках договору про торговельну співпрацю між мережею і постачальником, містить визначення «фальшивої співпраці» як вимоги оплати ненаданих послуг), строку оплати поставок (якщо інше не передбачено договором – до 30 календарних днів із моменту поставки, строк може бути подовжений до 45 робочих (60 календарних) днів), строку оплати поставок швидкопсувних продуктів (диференціюються залежно від товару) [164]. Слід погодитись з думкою, що прогалиною українського законодавства наразі є неврегульованість питань щодо організації взаємовідносин торговельних мереж і постачальників та визначення «порогу» домінування торговельної мережі на локальному ринку [154, с. 21].

Як відомо, особливістю англосаксонської правової системи є розгляд судового прецеденту як джерела права. З цієї позиції рішення англійських судів можна розглядати як джерело права, зокрема стосовно регламентації продажу товарів за зразками або за описом. Суть такого продажу полягає в тому, що покупцю надається примірник товару або його опис або право випробування товару з одночасною обіцянкою: у випадку укладання договору купівлі-продажу доставлений товар буде цілком відповідати випробуваному або описаному зразку. У 1956 р. англійський суд у рішенні у справі «Steel sand Bushes v. Bleecker Bikand Co» визнав, що якщо продаж відбувся за описом або за зразком, то для визнання договору дійсним необхідно, щоб річ відповідала не тільки зразку, але й опису [165, с. 117–119].

При цьому варто звернути увагу, що відповідність товару зразку може обмежуватися найбільш істотними якостями, до яких відносять саме якість речі та її призначення. Щодо стосується кольору, форми тощо, то це припустимо визначати додатковими домовленостями в період постачання. Крім того, поставлена річ має відповідати якості зразка, якщо в самій речі немає властивостей, що унеможливлюють її порівняння зі зразком [165, с. 137].

Значного поширення у світі набула торгівля організованою мережею продавців та інші види торгівлі поза торговельним або офісним приміщенням. Наразі продаж організованою мережею продавців добре відомий у світі. Якщо продаж за каталогами здебільшого властивий недорогим товарам, то продаж організованою мережею продавців, навпаки, притаманний дорогим виробам всесвітньо відомих фірм. Завдяки репутації цих фірм, високій якості їх товарів і турботі про клієнтів останні стають постійними споживачами цієї продукції [166, с. 112–113].

У Німеччині докладної регламентації дістала торгівля на ходу та поза межами торговельного приміщення. Так, згідно із Законом «Про право відмовитися від угоди, укладеної на ходу, і від інших угод такого самого роду» від 16.01.1986 р. [153, с. 48–49] споживачу надано право на обдумування угоди протягом одного тижня і на повернення продавцю придбаної в нього речі. Такі угоди не потребують письмової форми, але продавець зобов’язаний вручити покупцю письмове повідомлення, яке свідчить про його право на відмову від покупки, а покупець повинен це повідомлення підписати. Якщо ж продавець не вручить покупцеві письмового повідомлення, що містить роз’яснення про право на відмову від угоди, то термін відмови збільшується до одного місяця. Тільки у двох випадках споживач не може відмовитися від покупки: коли збігаються момент передачі товару й оплата його вартості, причому вартість товару не повинна перевищувати 80 марок ФРН, і коли угода укладена в нотаріальній конторі.

Продаж товарів вдома у Франції детально регламентує Закон №72-1137 від 22.12.1972 р., який встановлює письмову форму для таких договорів і передбачає семиденний термін для розірвання договору та повернення сплаченої суми.

Різновидами торгівлі поза торговельним приміщенням є розвізна та розносна торгівля, що також дістали відповідного законодавчого врегулювання в зарубіжних країнах.  У Данії така форма торгівлі та послуг взагалі заборонена, в інших країнах необхідна відповідна реєстрація осіб, що здійснюють цей вид торговельної діяльності, або ж ознайомлення споживача з умовами продажу письмово.

У Канаді заборонено вимагати від покупця списку потенційних покупців – друзів і родичів в обмін на деякі пільгові умови придбання товарів. У багатьох країнах заборонені аналогічні форми розширення кола покупців і спроби використання «товарів-приманок» із подальшою пропозицією покупцю більш дорогих виробів, практика розсилки незамовлених товарів, використання подарунків, премій тощо [167, с. 10–11].

На основі викладеного можна зробити такі висновки.

Господарсько-торговельна діяльність у зарубіжних країнах розглядається як вид господарської діяльності [168, с. 282–283].

Правове забезпечення господарсько-торговельної діяльності у зарубіжних країнах відбувається за допомогою спеціальних господарсько-правових норм, спрямованих на регламентацію порядку здійснення господарсько-торговельної діяльності із застосуванням загальних цивільно-правових норм щодо регламентації порядку укладання та виконання окремих договорів.

Законодавство України, що регулює торговельну діяльність, є досить схожим на законодавство Німеччини і Франції та являє собою дуалістичну систему.

Доцільним є запозичення досвіду зарубіжних країн щодо регламентації господарсько-торговельної діяльності, зокрема, з урахуванням у проекті Закону України «Про внутрішню торгівлю» досвіду:

— Російської Федерації щодо організації взаємовідносин торговельних мереж і постачальників, закріпивши вимоги до договорів, що укладаються з торговельними мережами, гранично допустимий розмір винагороди у 10% від ціни придбаних товарів та заборону встановлення такої винагороди при придбанні соціальнозначущих товарів;

— Швейцарії, Італії та Великобританії стосовно дозвільного порядку організації торговельних підприємств, закріпивши повноваження органів місцевої влади щодо видачі дозволів на розміщення торговельного підприємства;

— США стосовно якості продукції, яка реалізується в роздрібній торговельній мережі, встановивши обов’язок продавця передати товар належної якості, що відповідає призначенню, за яким його купує покупець, якщо таке призначення було відомо продавцю під час укладання договору;

— Франції щодо визначення домінування великих торговельних мереж, встановивши визначення домінування великих торговельних мереж на рівні 20% обсягу закупівлі товару певного виду на ринку, а також строку оплати поставлених товарів до 30 днів з моменту поставки, якщо інше не передбачено договором;

— Німеччини та Франції стосовно регламентації продажу товарів поза торговельним приміщенням, встановивши обов’язкову письмову форму для договору, що укладається поза торговельним приміщенням, а також право покупця на повернення такої речі.